Estatuto Social

(registrado no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas da Comarca de Ouro Branco, sob o no AV-21-217, do Livro A-1, de Registro de Pessoas Jurídicas, na inscrição no 217)

I – DA DENOMINAÇÃO E DA DURAÇÃO

ARTIGO 1o

O CLUBE DE PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA DOS EMPREGADOS DA AÇOMINAS – CEA, doravante designado CEA, constituído por assembléia realizada em 05 de agosto de 1993, é uma associação, civil, com sede na Rodovia MG-443, Km 7, em Ouro Branco, MG, e prazo indeterminado de duração, regida pelo presente Estatuto e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis.

II – DO OBJETO E DOS MEMBROS

ARTIGO 2o

O CEA tem por objeto, dentre outros tratados neste Estatuto, o de concentrar os interesses dos empregados que adquiriram as ações de emissão da AÇO MINAS GERAIS S.A. – AÇOMINAS, doravante AÇÕES, no leilão de privatização desta empresa, e administrar os direitos relativos às ações, cujos titulares sejam os empregados e os aposentados da AÇOMINAS, os empregados da Fundação Açominas de Seguridade Social – AÇOS, da Fundação Ouro Branco – FOB, da Cooperativa de Consumo dos Empregados da Aço Minas Gerais S.A. – Açominas Ltda – COOPERAÇO, da Associação dos Empregados da Açominas – AEA, da Cooperativa de Economia e Crédito Mútuo dos Empregados da Aço Minas Gerais S.A. – AÇOMINAS e Empresas Subsidiárias em Ouro Branco Ltda – COOPAÇO e da Associação dos Aposentados da Açominas – AAA.

§ 1o – São Associados Fundadores – AF, aqueles que aderiram ao CEA até a data do leilão de privatização.

§ 2o – São considerados Associados Não Fundadores – ANF os empregados admitidos na AÇOMINAS a partir de 14 de julho de 1993, que sejam admitidos no CEA, firmando o Termo de Adesão de Associado ou adquirindo as AÇÕES de outro associado, tudo conforme estabelecido neste Estatuto.

ARTIGO 3o

São Associados Instituidores do CEA, as seguintes Entidades Instituidoras:

a) Fundação Açominas de Seguridade Social – AÇOS, com sede na Rodovia MG-443, Km 07, em Ouro Branco-MG, CNPJ 25.466.582/0002-08;

b) Cooperativa de Consumo dos Empregados da Aço Minas Gerais S.A. – Açominas Ltda – COOPERAÇO, com sede na Rua Ivanilde Martins Bueno, nº 60, Bairro Siderurgia, CNPJ 23.258.551/0001-05;

c) Associação dos Empregados da Açominas – AEA, com sede na Avenida Patriótica, nº 950, Bairro Siderurgia, CNPJ 19.814.896/0001-70;

d) Cooperativa de Economia e Crédito Mútuo dos Empregados da Aço Minas Gerais S.A. – Açominas e Empresas Subsidiárias em Ouro Branco Ltda – COOPAÇO, com sede na Avenida Mariza de Souza Mendes, nº 770, sala 05, Centro, CNPJ: 17.314.501/0001-45;

e) Associação dos Aposentados da Açominas – AAA, com sede na Rua José Joaquim Queiros Júnior, nº 21, Bairro Pioneiros, CNPJ 23.968.274/0001-74;

f) Sindicato dos Trabalhadores nas Industrias Siderúrgicas, Metalúrgicas, Mecânicas e de Material Elétrico de Ouro Branco e Congonhas – STISMMMEOBCO, com sede na Avenida Patriótica, 1080, Bairro Siderurgia, CNPJ 21.117.353/0001-46;

g) Associação dos Técnicos Industriais de Ouro Branco – ATIOB, com sede na Rua Henrique Lage, nº 135, Bairro Pioneiros, CNPJ 23.963.721/0001-00.

III – DO INGRESSO NO CEA E PARTICIPAÇÃO NO CONDOMÍNIO

ARTIGO 4o

O ingresso no CEA dos empregados relacionados no Art. 2o, se dá mediante:

a) Para os Associados Fundadores – AF, pela assinatura do “Termo de Transferência, Adesão e Ingresso”, doravante aqui designado “TA” através do qual o associado transfere ao CEA:

(i) o direito de usufruto parcial sobre as AÇÕES, ficando o CEA, portanto, investido dos direitos políticos das AÇÕES, especialmente o direito exclusivo e irrestrito de voto; e

(ii) a administração dos frutos gerados pelas AÇÕES, que serão geridos pelo CEA através de uma carteira comum de ações denominado “Carteira de Ações”, doravante “CARTEIRA”

b) Para os Associados Não Fundadores – ANF, pela assinatura do “Termo de Adesão e Ingresso, mediante Financiamento Direto e outros Pactos”, doravante aqui designado “TA-I” através do qual o associado manifestará promessa de compra de Ações da Açominas pertencentes à Carteira do CEA, observado o seguinte:

(i) as ações serão garantidoras do financiamento, razão pela qual o direito de propriedade das ações ficará empenhado em favor do CEA, até que sejam liquidadas todas as obrigações do Associado Não Fundador – ANF, dentre elas as do financiamento direto;

(ii) transferência irrevogável do gozo e usufruto parcial sobre as AÇÕES, ficando o CEA, portanto, investido dos direitos políticos das AÇÕES, especialmente o direito exclusivo e irrestrito de voto; e

(iii) a administração dos frutos gerados pelas AÇÕES, que serão geridos pelo CEA através de uma carteira comum de ações denominado “Carteira de Ações”, doravante “CARTEIRA”

§ 1o A instituição do direito do usufruto parcial sobre as AÇÕES em favor do CEA será efetuada a título gratuito e a administração dos direitos de fruição das ações são outorgadas ao CEA irrevogável e irretratavelmente, enquanto constituído e existente o CEA, incluindo mas não se limitando ao período de vigência de Acordo ou Acordos de Acionistas, incluindo as suas prorrogações, aos quais: (a) poderão ser vinculadas as ações sobre as quais o CEA exercerá os direitos políticos e ou societários e (b) o(s) financiamento(s) que oneram as AÇÕES.

§ 2o A celebração dos referidos Acordos e Financiamentos será de competência exclusiva do Conselho Diretivo, que funcionará como Assembléia Geral, a quem são delegados, de forma irrevogável e irretratável, poderes de representação política dos direitos das ações, incluindo mas não se limitando a poderes para tratar de assuntos concernentes à celebração de Acordos de Acionistas e tudo o mais dele decorrentes, gravar as ações, deliberar sobre prorrogações, ajustar os termos e condições dos Acordos, promover sua denúncia e eventual ajuizamento de medidas judiciais relacionadas ao cumprimento dos Acordos de Acionistas, dentre elas ações de responsabilidade contra acionistas, controladores e ou administradores.

§ 3o A plena adesão ao CEA e o aceite às condições de suas normas estatutárias se configura pelas assinaturas de Termo específico, denominados “TA” e “TA-I”, conforme previsto neste Estatuto.

§ 4o Ao assinar o “TA” ou “TA-I”, o associado, qualquer que seja sua categoria, estará automaticamente aceitando integralmente os termos deste Estatuto.

§ 5o Ao Associado Não Fundador – ANF aplicar-se-á o seguinte:

(i) As condições de elegibilidade para requerer e obter inscrição no CEA, como Associado Não Fundador – ANF, são: a) que tenham vínculo empregatício com a Açominas na data de requerimento da inscrição e que tenham sido admitidos em Ouro Branco, há pelo menos seis meses antes da data do requerimento, que para a primeira oferta a ser feita pelo CEA deverá ser até o dia 31/01/2003; b) não tenham sido associados anteriormente; c) apresentem situação regular de capacidade jurídica e solvência civil; d) tenham seu pedido deferido pelo CEA.

(ii) O deferimento do pedido de inscrição de Associado Não Fundador – ANF, é condicionado à disponibilidade de cotas, conforme deliberação do Conselho Diretivo do CEA, inexistindo obrigação de venda ou direito assegurado de compra.

(iii) Cada Associado Não Fundador – ANF poderá adquirir uma única quota, composta de número de ações ordinárias da Açominas, a ser definida pelo Conselho Diretivo do CEA, componentes da reserva técnica do CEA. Para a primeira oferta de venda CEA, fica determinado que o número de ações individuais será de 269 (duzentos e sessenta e nove).

(iv) O valor da quota para o Associado Não Fundador – ANF será o equivalente ao valor das quotas dos Associados Fundadores, na data de proposição da adesão, e poderá ser pago à vista ou em parcelas, mediante financiamento direto com o CEA.

(v) Para adesão ao CEA o Associado Não Fundador – ANF deverá se obrigar a quitar: v.1 – a parcela equivalente ao percentual do financiamento das quotas já quitadas até 31/07/2003, pelo CEA, relativamente aos Associados Fundadores – AF, à vista ou mediante financiamento direto em até 48 meses, com o saldo devedor corrigido em 0,5% ao mês. O pagamento das parcelas do financiamento direto se dará mediante desconto em folha de pagamento da Açominas, através de autorização contida no contrato; v.2 – O saldo devedor restante (valor da quota deduzido o valor do financiamento direto referido no item anterior), será objeto de instrumento de Confissão de Dívida, pelo qual o Associado Não fundador – ANF se obrigará a pagar, com os mesmos encargos e acréscimos que os Associados Fundadores – AF, considerando os termos do Contrato de Financiamento celebrados por estes com o BDMG, caso o CEA não tenha condições de, utilizando seus recursos ou planejamentos econômico-financeiro, de fazê-lo.; v.3 – Os custos da apólice de seguro de vida referida em (viii).

(vi) O Associado Não Fundador – ANF somente poderá alienar suas quotas ao próprio CEA, e para tanto celebrará contrato com cláusula de inalienalibilidade e direito de recompra e sempre após o término do prazo de financiamento ou em caso de desligamento.

(vii) No caso do Associado Não Fundador – ANF se desligar da empresa o Associado Não Fundador – ANF terá a obrigação de revender ao CEA e o CEA o direito de exercer a recompra das ações, pelo valor efetivamente pago pelo Associado Não Fundador – ANF, referido em (v.1) e eventuais parcelas do financiamento referido em (v.2) que não tenham sido quitadas pelo CEA, tudo corrigido em 0,5% ao mês.

(viii) O CEA contratará Apólice de Seguro de Vida, tendo como Estipulante e Beneficiário o CEA e cujo prêmio será revertido na liquidação do financiamento do valor total das ações (parcelas v.1 e v.2). Neste caso a quota será quitada junto ao CEA, que exercerá o direito de recompra, pagando ao espólio e ou herdeiros o valor da quota, na data do evento de recompra, cuja apuração será nos termos deste Estatuto.

(ix) O Associado Não Fundador – ANF fará jus a dividendos na proporção de suas cotas e somente participara de eventual rateio da reserva técnica após quitação do financiamento direto feito junto ao CEA.

ARTIGO 5o

A “CARTEIRA” do CEA será composta pelos direitos sobre as AÇÕES, inclusive as decorrentes de bonificações, desdobramentos e subscrições ou AÇÕES que o próprio CEA venha a adquirir e outros recursos provenientes direta ou indiretamente desses direitos.

§ 1o – Os dividendos ou bonificações em dinheiro decorrentes das AÇÕES, bem como eventuais disponibilidades de caixa decorrentes de quaisquer operações financeiras e eventuais aquisições de ações ou bonificação em ações, recebidas pelo CEA, terão a destinação dada pelo Conselho Diretivo.

§ 2o – Os ativos que compõem a CARTEIRA do CEA ficarão indisponíveis aos associados do CEA pelo tempo em que perdurar(em) o(s) financiamento(s) das AÇÕES exceto nas hipóteses admitidas nesse Estatuto e expressamente autorizadas pelo Conselho Diretivo do CEA.

§ 3o – O Associado Não Fundador – ANF somente terá direito a participar do rateio dos ativos da CARTEIRA, se na época em que for deliberado o rateio, por qualquer motivo que o seja, se já tiverem quitado integralmente o financiamento direto de compra das cotas, referido em (v.1).

ARTIGO 6o

O Associado Fundador – AF não poderá ter participação na CARTEIRA do CEA superior a 2% (dois por cento) do total de seu patrimônio, exceto a AÇOS, que não terá limitação de participação, e o Associado Não Fundador – ANF observará a limitação do Art. 4o, § 5o, (iii) .

ARTIGO 7o

Todos os associados deverão estar cadastrados no CEA e os recursos aplicados serão representados por cotas escriturais de igual valor, aberta no cadastro da Carteira, na qual constará, no mínimo, o nome do associado, seu número de CPF, o número de cotas e o estado civil.

ARTIGO 8o

O valor do patrimônio do CONDOMÍNIO do CEA será dividido em cotas e o seu valor será apurado até o dia 15 do mês subsequente.

§ 1o – Para fins de resgate das cotas e considerando que as ações da Açominas não tem valor nominal e a companhia é de capital fechado, o valor da cota será fixado pelo Conselho Diretivo do CEA, após deduzidas as despesas de praxe e as reservas técnicas, obedecidas as seguintes regras:

a) O resgate de cotas de associados que manifestem desejo de desligamento do CEA é condicionado à existência de disponibilidade financeira e, ainda e principalmente, à Política de Aquisições de Cotas e Ações, a ser deliberado pelo Conselho Diretivo, observado, sempre, o interesse maior da preservação do CEA e o atendimento de casos excepcionais de morte e doença grave.

b) Se o associado ou respectivo herdeiro que pleitear o resgate, tiver obtido financiamento para aquisição das AÇÕES cujos direitos foram transferidos ao CEA, estando estas ainda oneradas perante o agente financeiro, ou por financiamento direto com o CEA, não se fará, por ocasião do resgate, a dedução do eventual saldo devedor do financiamento, mas o pagamento do resgate somente se dará após o financiador liberar expressamente o CEA do gravame;

c) Se o associado ou respectivo sucessor que pleitear o resgate, tiver pago à vista as AÇÕES cujos direitos foram transferidos ao CONDOMÍNIO do CEA, não se fará, para fins de cálculo do valor da cota a ser resgatada, qualquer dedução e o pagamento se fará independentemente de qualquer autorização ou liberação.

d) A Política de Aquisições de Cotas e Ações poderá estabelecer situações especiais, nas quais será cobrada do associado que se retira as despesas de financiamento pagas pelo CEA em nome ou para os associados junto ao BDMG e quaisquer outras despesas referentes à administração de suas Ações.

§ 2o – Das disponibilidades em caixa ou em aplicações financeiras será deduzido um percentual, a ser estabelecido pelo Conselho Diretivo do CEA, com a finalidade de criar um fundo (reserva técnica) que objetivará a aquisição de AÇÕES pelo CEA, nos termos do presente Estatuto, fundo esse que somente será incorporado ao valor das cotas no caso de dissolução do CEA.

IV – DA TRANSFERÊNCIA E DA ALIENAÇÃO DAS COTAS DO CONDOMÍNIO DO CEA

ARTIGO 9o

A transferência ou alienação de cotas representativas do CONDOMÍNIO do CEA, na hipótese de corresponder a direitos sobre AÇÕES gravadas por financiamento, o observado sempre o disposto no Artigo 10o, será efetivada com o comprador se sub-rogando do mesmo perante o financiador, o qual, por sua vez, deverá expressamente concordar com a operação.

ARTIGO 10o

A transferência ou alienação de cotas dos Associados Fundadores – AF só poderá ser proposta para o próprio CEA (nesse caso aplicam-se as regras de resgate estabelecidas no Art. 8o acima), ou sucessivamente, entre os associados do CEA ou para um novo empregado que venha aderir ao CEA, desde que atenda as qualificações do Artigo 2o deste Estatuto e dos parágrafos abaixo, pelo valor que estiver sendo praticado conforme Artigo 8o. A proposta de adesão será analisada pela Diretoria Executiva, sujeita a ratificação pelo Conselho Diretivo, a quem também caberá eventual recurso em caso de indeferimento da proposta.

§ 1o – Fica resguardado primeiramente ao CEA de resgatar e secundariamente à AÇOS o direito de adquirir qualquer cota do CEA que haja oferta de alienação e observada, sempre, a Política de Aquisição de cotas referidas no Artigo 8o, § 1o, letra “c”.

§ 2o – Na hipótese do CEA e da AÇOS não terem interesse no resgate ou aquisição, conforme parágrafo anterior, a alienação somente poderá ocorrer para outros associados, desde que estes assumam eventuais ônus de financiamento existente sobre as cotas, com anuência do financiador, ou se esses quitarem o saldo de financiamento existente e observado sempre o limite máximo de participação individual, referido no Art. 6o.

§ 3O – Os Associados Não Fundadores – ANF somente poderão alienar e ou transferir seus direitos e ações ao próprio Clube, celebrando o Termo de Adesão específico com cláusula expressa de inalienabilidade a terceiros e de condições de recompra pelo CEA.

ARTIGO 11o

Foi celebrada Apólice de Seguros específica para os Associados Fundadores – AF, de tal forma que no caso de resgate de cotas por morte do Associado Fundador – AF e após a companhia seguradora quitar o ônus de financiamento existente sobre as respectivas ações, se seu(s) herdeiros(es), representados pela inventariante, ou a quem couber a ações após a partilha, não mais quiser(em) permanecer como associado ao CEA, o CEA ficará obrigado a adquirir as cotas correspondentes, observado o cálculo do valor determinado na cláusula 8a, § 1o e incisos, exceto quanto a dedução do financiamento quitado pelo seguro.

§ Único: Para os Associados Não Fundadores – ANF, ao CEA são outorgados poderes para contratar Apólice de Seguro, cujo objeto é o definido no Artigo 4o, (viii).

V – DOS ÓRGÃOS

ARTIGO 12o

Constituirá Órgão Deliberativo do CEA o Conselho Diretivo, que funcionará como Assembléia Geral, e como Órgão Executivo, a Diretoria.

ARTIGO 13o

O Conselho Diretivo, que terá natureza jurídica e funcionará como Assembléia Geral, será composto por 7 (sete) membros efetivos com igual número de suplentes, com paridade de votos, para mandatos de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos, indicados pelas Entidades Instituidoras: Fundação Açominas de Seguridade Social – AÇOS, Cooperativa de Consumo dos Empregados da Aço Minas Gerais S.A. – Açominas Ltda – COOPERAÇO, Cooperativa de Economia e Crédito Mútuo dos Empregados da Aço Minas Gerais S.A. – AÇOMINAS e Empresas Subsidiárias em Ouro Branco Ltda – COOPAÇO, Associação dos Técnicos Industriais de Ouro Branco – ATIOB, Associação dos Aposentados da Açominas – AAA, Associação dos Empregados da Açominas – AEA, e Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias Siderúrgicas, Metalúrgicas, Mecânicas e de Material Elétrico de Ouro Branco e Congonhas – STISMMMEOBCO.

§ 2o – Cada Entidade Instituidora indicará dois representantes, desde que empregados ou aposentados da Açominas, associados ao CEA há pelo menos cinco anos, para o Conselho Diretivo, sendo um efetivo e um suplente, respaldada ou pelos respectivos termos estatutários.

§ 3o – Se vencido o mandato não houver renovação ou substituição, os Conselheiros continuarão no cargo até que sejam indicados e empossados seus sucessores ou renovado seus mandatos.

§ 4o – Em caso de impedimento permanente de qualquer dos conselheiros titulares ou de seu suplente, a Entidade que tenha feito a indicação deverá providenciar o preenchimento da vaga, num prazo máximo de 20 (vinte) dias da constatação do impedimento.

ARTIGO 14o

Dentre os membros do Conselho Diretivo será eleito, em Reunião Específica do Conselho Diretivo para este fim, seu Presidente, que acumulará o cargo de Diretor Presidente da Diretoria.

ARTIGO 15o

O Conselho Diretivo elegerá também na Reunião referida no Artigo anterior, o Diretor Secretário e o Diretor de Administração de Recursos.

ARTIGO 16o

Os cargos de Conselheiros e Diretores não serão remunerados.

Parágrafo Único – Qualquer remuneração a que façam jus os cargos mencionados no caput deste Artigo, por exercício de cargo de Conselheiros ou assemelhados, representando o CEA, será revertida para o CEA.

ARTIGO 17o

Além da competência determinada no Artigo 4o, § 2o, o Conselho Diretivo, através dos poderes a ele concedidos pelas Entidades Instituidoras, regulamentadas por disposição específica, que cada um dos seus membros representa, decidirá privativamente sobre os seguintes assuntos:

a) Por dois terços de seus membros: (a.1): fixar os objetivos e diretrizes do CEA, bem como decidir sobre todas as matérias de interesse dos associados e do CONDOMÍNIO no CEA tais como investimentos, financiamentos, destinação de dividendos e bonificações em dinheiro ou em ações, inclusive as omissas no presente Estatuto; (a.2): aprovar as contas e o Relatório anual da Diretoria; (a.3): Autorizar a Diretoria Executiva a contratar e/ou substituir a instituição financeira que administre os recursos da Carteira do e) CEA; (a.4): Alterar o presente Estatuto, mediante proposta encaminhada pela Diretoria Executiva em função de eventuais necessidades que se apresentarem, ou de pelo menos metade das Entidades Instituidoras.

b) Por maioria simples (metade mais um dos membros presentes): (b.1) eleger os membros da Diretoria; (b.2) Indicar o substituto do Diretor-Presidente, em caso de impedimento temporário seu e de seus substitutos estatutários

ARTIGO 18o

Compete à Diretoria:

I – Ao Diretor Presidente:

a) Representar o CEA, em juízo ou fora dele, em razão da instituição do direito de usufruto das Ações em seu favor, bem como junto ao Conselho de Administração da Açominas, observadas instruções e diretrizes aprovadas pelo Conselho Diretivo, podendo discutir, acordar, discordar, transigir, aprovar e votar os assuntos submetidos à apreciação do Conselho de Administração da Açominas;

b) Representar o CEA nas Assembléias Gerais da Açominas, discutir, acordar, deliberar e votar os assuntos submetidos à apreciação dos acionistas em Assembléia;

c) Representar o CEA externamente, junto às instituições públicas e privadas de toda a ordem, incluindo as financeiras e especificamente junto ao BDMG, em face do financiamento contratado, podendo em conjunto com um dos Diretores executivos ou isoladamente, neste caso respaldado por ato específico do Conselho Diretivo, assinar documentos, cheques, ordens de crédito e de débito, abrir contas e contratar financiamentos, assinar todos os documentos pertinentes à operações financeiras, bancárias, comerciais, contratos em geral e no que for autorizado pelo Conselho Diretivo.

d) Celebrar Acordos de Acionistas, mediante autorização expressa do Conselho Diretivo.

e) Convocar as Reuniões do Conselho Diretivo, com no mínimo até 3 (três) dias de antecedência, especificando data, horário e local das mesmas, podendo tais convocações serem realizadas por escrito ou por meio eletrônico usualmente utilizado entre as Partes;

f) Presidir as Reuniões do Conselho Diretivo;

g) Indicar, dentre os membros da Diretoria, seu substituto, em suas ausências.

II – Ao Diretor Secretário:

a) Coordenar, em conjunto com a Diretoria Executiva, a elaboração das Atas do Conselho Diretivo, arquivamento de documentos e atualização de informações;

b) Manter sob sua guarda os registros administrativos, contábeis e operacionais do CEA e de sua Carteira, bem como os documentos necessários a comprovação das obrigações tributárias, se for o caso;

c) Substituir o Diretor Presidente, em suas ausências;

d) Representar o CEA, em conjunto com o Diretor Presidente ou com o Diretor de Administração de Recursos, junto às instituições públicas e privadas de toda a ordem, incluindo as financeiras e bancárias e especificamente o BDMG, em face do financiamento contratado, podendo assinar cheques, ordens de crédito e de débito, abrir contas e contratar financiamentos, assinar todos os documentos pertinentes à operações financeiras e ou bancárias e contratos em geral e no que for autorizado pelo Conselho Diretivo.

III – Ao Diretor de Administração de Recursos:

a) Exercer em conjunto com a Diretoria Executiva, a função de Administrador dos Recursos disponíveis do CONDOMÍNIO do CEA;

b) Substituir o Diretor Presidente, se o Diretor Secretário também estiver ausente;

c) Representar o CEA, em conjunto com o Diretor Presidente ou com o Diretor Secretário, junto às instituições públicas e privadas de toda a ordem, incluindo as financeiras e bancárias e especificamente o BDMG, em face do financiamento contratado, podendo assinar cheques, ordens de crédito e de débito, abrir contas e contratar financiamentos, assinar todos os documentos pertinentes à operações financeiras e ou bancárias e contratos em geral e no que for autorizado pelo Conselho Diretivo.

ARTIGO 19o

O Conselho Diretivo, por decisão de no mínimo 5 (cinco) membros, exercerá todos os direitos de usufruto parcial inerentes às AÇÕES integrantes da CARTEIRA do CEA, deliberar pela aquisição de Ações para a carteira, venda de Ações componentes da Carteira, transigir, acordar e discordar, enfim, definir todos os atos necessários a administração do CEA e de sua Carteira e Patrimônio, observadas as limitações estatutárias, legais e regulamentares vigentes à época.

§ 1o – O Conselho Diretivo reunir-se-á em periodicidade não superior a 2 (dois) meses, em local pré-determinado, para verificar as contas do CEA e de seu CONDOMÍNIO e decidir sobre a política a ser traçada na defesa dos interesses dos associados. Após as reuniões, o Conselho Diretivo deverá dar ciência naquilo que couber aos associados.

§ 2o – Sem prejuízo do disposto no § 1o deste Artigo, o Conselho Diretivo reunir-se-á sempre que convocado por seu Presidente ou por, no mínimo, 5 (cinco) Conselheiros em conjunto, para deliberar sobre qualquer assunto de interesse do CEA.

§ 3o – A instalação do Conselho se dará com a presença de no mínimo 5 (cinco) Conselheiros, cabendo ao Presidente, em caso de empate nas deliberações, o voto de qualidade. Os membros titulares do Conselho Diretivo que não puderem comparecer poderão fazer-se representar por membros suplentes.

§ 4o – Das deliberações tomadas pelo Conselho Diretivo lavrar-se-á, em livro próprio, Ata Circunstanciada, a cargo do Diretor Secretário e as referidas deliberações deverão ser informadas aos associados do CEA, exceto aquelas que comportem restrições de divulgação em face do seu conteúdo ou de estratégia interna do CEA.

ARTIGO 20o

As Entidades Instituidoras ao indicarem os membros do Conselho Diretivo e, portanto, dentre eles os candidatos ao cargo de Diretor Presidente, que será Representante dos associados junto ao Conselho de Administração da AÇOMINAS, bem como a todos aqueles que vierem a substitui-lo, deverão observar os seguintes requisitos:

a) O Conselheiro indicado para concorrer ao referido cargo deverá ter mais de 5 (cinco) anos de trabalhos prestados à AÇOMINAS;

b) Deverá ter formação preferencialmente de nível superior, indiferente da especialidade, e estar ativo na AÇOMINAS;

c) Ter comprovada experiência administrativa de gerenciamento, que o capacite a tomar decisões que exijam uma macro visão da AÇOMINAS.

§ 1o – No caso do CEA poder indicar mais de 1 (um) Representante dos associados junto ao Conselho de Administração da AÇOMINAS, caberá ao Conselho Diretivo indicar, por maioria absoluta de votos, o(s) outro(s) membro(s), desde que associado do CEA, para exercer a atribuição, dentro dos limites e diretrizes estabelecidos pelo Conselho Diretivo.

§ 2o – Os honorários que porventura venham a ser recebidos pelo(s) Representante(s) do CEA no exercício do cargo de membro do Conselho de Administração da AÇOMINAS, deverão ser integralmente revertidos para o CEA.

ARTIGO 21o

A dissolução do CEA somente poderá ocorrer mediante deliberação de pelo menos 2/3 das Entidades Instituidoras, em Reunião do Conselho Diretivo convocada especificamente para este fim.

Parágrafo Único – Em caso de dissolução, o patrimônio será liquidado e seu resultado patrimonial distribuído entre os associados, ou serão distribuídos os próprios ativos, sempre na proporção das cotas possuídas à época da dissolução.

VI – DA ADMINISTRAÇÃO DO CEA

ARTIGO 22o

É expressamente vedado ao CEA ou aos seus Administradores e Contratados para administrar sua Carteira, bem como aos membros do Conselho Diretivo e da Diretoria, no exercício específico de suas funções:

a) Conceder, usando recursos do CEA, empréstimos ou adiantamentos e ou abrir crédito sob quaisquer modalidade;

b) Garantir renda fixa ou promessa de rentabilidade aos associados;

c) Fazer promessas de retiradas e de rendimentos com base no desempenho histórico do CEA, de instituições congêneres ou de títulos e índices do Mercado de Capitais.

VII – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

ARTIGO 23o

Este Estatuto, com as alterações ora introduzidas, entra em vigor na data da arquivamento no Cartório de Registro de Títulos e Documentos, e deverá ser dado ciência especificamente aos Associados através de Comunicado Específico do CEA, na forma usualmente praticada, valendo tal comunicação como notificação das alterações ocorridas.

ARTIGO 24o

O CEA está sujeito à observância de todas as disposições e legislações pertinentes às associações.

ARTIGO 25o

Futuras e eventuais alterações deste Estatuto deverão ser objeto de votação, por maioria dos membros do Conselho Diretivo, como anteriormente praticado.

ARTIGO 26o

Caso os controladores da AÇOMINAS optem pela abertura de capital da Empresa, com a conseqüente negociação de suas ações em Bolsa de Valores, as cláusulas do presente Estatuto deverão sofrer modificações, a serem aprovadas pelo Conselho Diretivo, para a sua transformação da natureza do CEA, para Clube de Investimento.

ARTIGO 27o

É competência do Conselho Diretivo decidir o modelo e a composição dos parceiros que venham a interessar na gestão compartilhada com o CEA, de acordo com a Carta de Princípios deste, aprovada no Ato de Constituição.

ARTIGO 28o

É eleito o Fórum da Comarca de Ouro Branco, Minas Gerais, como o único competente para dirimir quaisquer questões sobre o presente instrumento ou dele decorrentes, direta ou indiretamente.

Ouro Branco, 17 de julho de 2003.