CEA Informa 54

O Conselho Diretivo do Clube de Participação Acionária dos Empregados da AÇOMINAS – CEA, comunica a todos os seus associados o seguinte fato relevante:

Em 29/07/05, através da 67ª Assembléia Geral Extraordinária da Gerdau ACOMINAS S.A, foi finalizado o processo de reestruturação societária do Grupo Gerdau com a cisão da Gerdau Acominas S/A, passando a nova estrutura a ser representada por 5 empresas operativas, a saber:

• • Gerdau Longos S.A com sede no Rio de Janeiro

• • Gerdau Aços Especiais S.A com sede em Porto Alegre

• • Gerdau Comercial de Aços S.A com sede em Porto Alegre

• • Gerdau América do Sul Participações S.A com sede em Porto Alegre

• • Gerdau Acominas S.A com sede em Ouro Branco

Este processo iniciado em 09/05/05 através da 66ª Assembléia Geral Extraordinária da Gerdau Acominas S.A, efetuou a incorporação da empresa Gerdau Participações S.A detentora de vários ativos operacionais entre eles os ativos operacionais das operações na América do Sul (SIPAR-Argentina, Aza-Chile e Laiza-Uruguai), pela Gerdau Acominas S.A.

O objetivo desta reestruturação societária foi de concentrar os esforços da Organização nas suas principais competências, formalizando-a através da criação de uma pessoa jurídica para cada Operação de Negócios. Além disso, objetivou uma atuação focada, bem como ganho de massa crítica em cada operação. Adicionalmente, buscou também ganhos com sinergias através de maior eficiência operacional e de gestão, além de facilitar o acompanhamento das atividades de cada operação por parte dos acionistas e dos agentes de mercado.

Portanto, a estrutura societária anterior que era assim discriminada por um empresa com três operações de negócio:

Passou a ter a seguinte configuração de 5 empresas após a 67ª AGE:

Como resultado deste processo e da cisão efetivada pela 67ª AGE, os associados Fundadores e Não Fundadores do CEA (AF e ANF), que detinham individualmente, 807 e 269 cotas, equivalentes a 807 e 269 ações respectivamente da GERDAU AÇOMINAS S.A, empresa composta das operações de negócio ON Gerdau Acominas, ON Aços Especiais, ON Longos e Comercial, passaram a ter o mesmo número de cotas, alterando proporcionalmente a suas participações de ações que detinham anteriormente.

Ainda, em função da opção exercida pelo CEA, concentramos todas as ações geridas pelo Clube nas empresas do Grupo Gerdau no Brasil, onde cada associado passará a deter os seguintes quantitativos, já levando em conta a redistribuição considerando as empresas apenas no Brasil:

• • GERDAU AÇOMINAS S.A = 883 ações para AF´s e 294 ações para ANF`s;

• • GERDAU AÇOS LONGOS S.A = 883 ações para AF´s e 294 ações para ANF`s;

• • GERDAU AÇOS ESPECIAIS S.A = 883 ações para AF´s e 294 ações para ANF`s;

• • GERDAU COMERCIAL DE AÇOS S.A = 883 ações para AF´s e 294 ações para ANF`s;

Assim, as 807(AF) e 269(ANF) cotas terão como equivalência as ações acima citadas, que totalizadas por categoria de Associados Fundadores(AF) em 3532 ações e para os Associados Não Fundadores (ANF) em 1176 ações, representam a mesma equivalência patrimonial que as 807 e 269 ações detidas anteriormente pelos associados AF e ANF respectivamente, ou seja, não há nenhuma variação patrimonial.

O Conselho Diretivo informa, ainda, que por serem objetos de uma cisão, todas as novas ações estão vinculadas ao Acordo de Acionistas e as suas extensões, são objetos de usufruto político pelo CEA, bem como estão colocadas em garantia ao nosso financiamento junto ao BDMG, ou seja permanecendo inalteradas em relação a situação anterior.

Finalizando, o Conselho Diretivo informa que, ficam garantidos os termos e a manutenção do atual Acordo de Acionistas, firmado entre GERDAU e CEA, com aplicação direta na empresa GERDAU AÇOMINAS S.A, (nova denominação da ON GERDAU AÇOMINAS) e extensão do atual Acordo com as adaptações necessárias decorrentes da nova estrutura, para as outras 3( três) empresas (GERDAU LONGOS S.A, GERDAU AÇOS ESPECIAIS S.A e GERDAU COMERCIAL DE AÇOS S.A.)

Ouro Branco 27/10/2005

DIRETORIA EXECUTIVA

CONSELHO DIRETIVO DO CEA

AÇOS – AAA – ATIOB – AEA – COOPERAÇO – COOPAÇO – STISMMMEOBCO